Aktienoptionen Privatunternehmen

Private Company BREAKING DOWN Private Company Es gibt vier Haupttypen von Privatunternehmen: Einzelunternehmer. Gesellschaften mit beschränkter Haftung, S-Gesellschaften oder C-Gesellschaften. Alle diese Arten von privaten Unternehmen haben unterschiedliche Regeln für Aktionäre, Mitglieder und Steuern. Einzelunternehmen besitzen das Eigentum an der Firma in den Händen einer Person. Während dies dem einen Besitzer die totale Kontrolle über Entscheidungen gibt, macht es auch schwieriger, Geld zu sammeln. Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben oft mehrere Eigentümer, die Eigentum und Haftung teilen. Es gibt weniger Dokumente für die Eröffnung dieser Art von Privatunternehmen erforderlich. S Gesellschaften und C-Gesellschaften ähneln öffentlichen Gesellschaften mit Gesellschaftern. Diese privaten Unternehmen müssen keine vierteljährlichen oder jährlichen Finanzberichte vorlegen. S-Gesellschaften können nicht mehr als 100 Aktionäre haben. C-Gesellschaften können eine unbegrenzte Anzahl von Aktionären haben. Verbleib ein privates Unternehmen kann das Geld erhöhen schwieriger. Öffentliche Unternehmen können oft Aktien verkaufen oder Geld durch Anleihe-Angebote mit mehr Leichtigkeit zu erhöhen. Private Unternehmen haben Zugang zu Bankkrediten und bestimmten Arten von Aktienfinanzierung, je nach Art des Unternehmens. Warum Unternehmen privat bleiben Die hohen Kosten für die Durchführung eines Börsengangs ist ein Grund, warum viele kleinere Unternehmen privat bleiben. Öffentliche Unternehmen müssen auch regelmäßig einen Jahresabschluss und andere Einreichungen öffentlich veröffentlichen. Diese Einreichungen beinhalten Jahresberichte (10-K), vierteljährliche Berichte (10-Q), Großveranstaltungen (8-K) und Proxy-Statements. Ein weiterer Grund, warum Unternehmen privat bleiben, ist das Familienbesitz. Viele der größten privaten Unternehmen sind heute im Besitz der gleichen Familien für mehrere Generationen. Privat bleiben bedeutet, dass das Unternehmen seinen Aktionären nicht antworten muss oder sich für das Vorstandsmitglied entscheiden muss. Einige Familienunternehmen sind öffentlich gegangen, und viele halten Familienbesitz und Kontrolle durch eine Dual-Class-Aktienstruktur, was bedeutet, dass Familien-Aktien mehr Stimmrechte haben. Going Public ist ein letzter Schritt für private Unternehmen. Ein IPO kostet Geld und braucht Zeit für das Unternehmen. Die Gebühren, die mit dem Börsengang verbunden sind, beinhalten eine SEC-Anmeldegebühr, eine Anmeldegebühr für die Finanzindustrie-Regulierungsbehörde (FINRA), eine Börsennotierungsgebühr und ein Geld, das an die Underwriter des Angebots gezahlt wird. Ausreichende Nichtqualifizierte Aktienoptionen Was Sie wissen müssen, wenn Sie nicht qualifizierte Bestände ausüben Optionen. Ihre nicht qualifizierte Aktienoption gibt Ihnen das Recht, Aktien zu einem bestimmten Preis zu kaufen. Sie üben dieses Recht aus, wenn Sie Ihren Arbeitgeber über Ihren Kauf gemäß den Bedingungen der Optionsvereinbarung benachrichtigen. Die genauen steuerlichen Konsequenzen der Ausübung einer nicht qualifizierten Aktienoption hängen von der Art der Ausübung der Option ab. Aber im Allgemeinen youll Bericht Ausgleich Einkommen gleich dem Schnäppchen Element zum Zeitpunkt der Übung. Hinweis: Die hier beschriebenen Regeln gelten, wenn die Aktie bei Erhalt der Ware ausgeübt wird. Im Allgemeinen ist Lagerbestand, wenn Sie ein uneingeschränktes Recht haben, es zu verkaufen, oder Sie können Ihren Job beenden, ohne den Wert des Bestandes aufzugeben. Sehen Sie, wenn Vorrat vorhanden ist. Wenn die Aktie nicht ausgeübt wird, wenn Sie die Option ausüben, wenden Sie die Regeln für beschränkte Bestände an, die im Kauf Arbeitgeber Stock und Abschnitt 83b Wahl beschrieben sind. Schnäppchenelement Das Schnäppchenelement bei der Ausübung einer Option ist die Differenz zwischen dem Wert der Aktie am Ausübungszeitpunkt und dem für die Aktie gezahlten Betrag. Beispiel: Sie haben eine Option, die Ihnen das Recht gibt, 1.000 Aktien der Aktie für 15 pro Aktie zu kaufen. Wenn Sie die gesamte Option zu einem Zeitpunkt ausüben, in dem der Wert der Aktie 40 pro Aktie beträgt, beträgt das Schnäppchenelement 25.000 (40.000 minus 15.000). Der Wert der Aktie ist ab dem Zeitpunkt der Ausübung zu bestimmen. Für börsennotierte Aktien wird der Wert in der Regel als der Durchschnitt zwischen den hohen und niedrigen gemeldeten Verkäufen für diesen Zeitpunkt bestimmt. Für privat gehaltene Unternehmen muss der Wert durch andere Mittel bestimmt werden, vielleicht unter Bezugnahme auf die jüngsten privaten Transaktionen im Unternehmensbestand oder eine Gesamtbeurteilung des Unternehmens. Schnäppchenelement als Ertrag Das Schnäppchenelement bei der Ausübung einer Option für Leistungen gilt als Entschädigungseinkommen. Im obigen Beispiel würden Sie 25.000 Einkommen melden, so als hätte die Firma Ihnen einen Bargeldbonus von 25.000 bezahlt. Sie dürfen diesen Betrag nicht als Kapitalgewinn behandeln. Die Höhe der Steuer youll bezahlen hängt von Ihrer Steuerklasse. Wenn der gesamte Betrag in die 30 Klammer fällt, zum Beispiel, youll zahlen 7.500 (plus jede staatliche oder lokale Einkommensteuer). Wenn Sie eine große Option ausüben, ist es wahrscheinlich, dass einige der Einkommen in eine höhere Steuerhalterung als Ihre übliche einsteigen wird. Die wichtige Sache, um vor der Zeit zu konzentrieren, wenn möglich ist, dass Sie dieses Einkommen melden müssen, und zahlen die Steuer, auch wenn Sie nicht verkaufen die Aktie. Sie havent erhielt irgendwelche Bargeld in der Tat, Sie zahlten Bargeld, um die Wahl auszuüben, aber Sie müssen immer noch mit zusätzlichen Bargeld, um die IRS zu bezahlen. Dies ist ein Grund, warum die Vorplanung für den Umgang mit Optionen wichtig ist. Einbehalt Wenn Sie ein Angestellter sind (oder waren ein Angestellter, wenn Sie die Option erhalten), ist das Unternehmen verpflichtet, zurückzuhalten, wenn Sie Ihre Option ausüben. Natürlich muss die Verrechnungspflicht in bar erfüllt sein. Die IRS nicht akzeptieren Aktien von Aktien Es gibt verschiedene Möglichkeiten, das Unternehmen kann die Einbeziehung Anforderung zu behandeln. Die häufigste ist einfach zu verlangen, dass Sie die Einbehaltungsbetrag in bar zahlen, wenn Sie die Option ausüben. Beispiel: Sie üben eine Option zum Kauf von 1.000 Aktien für 15 pro Aktie, wenn theyre im Wert von 40 pro Aktie. Die Firma verlangt, dass Sie 15.000 (den Ausübungspreis für die Aktie) plus 9.000 bezahlen, um staatliche und föderale Einbehaltsanforderungen zu decken. Der gezahlte Betrag muss die Bundes - und Landeseinkommensteuereinziehung und den Arbeitnehmeranteil der Erwerbssteuer abdecken. Der Betrag, der als Einkommensteuerabzug gezahlt wird, wird ein Kredit gegen die Steuer sein, die Sie schulden, wenn Sie das Einkommen am Ende des Jahres melden. Seien Sie vorbereitet: die Menge der Zurückhaltung erforderlich nicht unbedingt groß genug, um den vollen Betrag der Steuer zu decken. Sie können am 15. April die Steuer abgeben, auch wenn Sie sich zum Zeitpunkt der Ausübung der Option zurückbehalten haben, weil der Verrechnungsbetrag lediglich eine Schätzung der tatsächlichen Steuerpflicht ist. Nicht-Angestellte Wenn Sie einen Angestellten der Firma, die die Option gewährt hat (und werent ein Angestellter, wenn Sie die Option erhielten), Zurückbehalt gelten nicht, wenn Sie es ausüben. Das Einkommen sollte Ihnen auf Formular 1099-MISC statt Form W-2 gemeldet werden. Denken Sie daran, dass dies eine Entschädigung für Dienstleistungen ist. Im Allgemeinen unterliegt dieses Einkommen der Selbständigkeitssteuer sowie der Bundes - und Landeseinkommenssteuer. Basis und Haltezeit Es ist wichtig, den Überblick über Ihre Basis zu halten, da dies bestimmt, wie viel Gewinn oder Verlust Sie berichten, wenn Sie den Bestand verkaufen. Wenn Sie eine nicht qualifizierte Option ausüben, ist Ihre Basis gleich der Menge, die Sie für die Aktie bezahlt haben, sowie die Höhe des Einkommens, das Sie für die Ausübung der Option melden. In dem Beispiel, das wir verwendet haben, wäre Ihre Basis 40 pro Aktie. Wenn Sie die Aktie zu einem späteren Zeitpunkt für 45 pro Aktie verkaufen, wird Ihr Gewinn nur 5 pro Aktie sein, obwohl Sie nur 15 pro Aktie für die Aktie bezahlt haben. Der Gewinn wird Kapitalgewinn, nicht Kompensationseinkommen. Für bestimmte begrenzte Zwecke (insbesondere im Rahmen der Wertpapiergesetze) werden Sie so behandelt, als ob Sie die Aktie während des Zeitraums, in dem Sie die Option gehalten haben, besessen haben. Aber diese Regel gilt nicht, wenn Sie festlegen, welche Kategorie von Gewinn oder Verlust Sie haben, wenn Sie den Bestand verkaufen. Sie müssen von dem Datum an beginnen, an dem Sie die Aktie gekauft haben, indem Sie die Option ausüben, und halten Sie für mehr als ein Jahr, um langfristigen Kapitalgewinn zu erhalten. Andere Ausübungsmethoden Die obige Beschreibung geht davon aus, dass Sie Ihre nicht qualifizierte Option durch Barzahlung ausgeübt haben. Es gibt zwei andere Methoden der Ausübung von Optionen, die manchmal verwendet werden. Eines ist die so genannte bargeldlose Ausübung einer Option. Die andere beinhaltet die Verwendung von Aktien, die Sie bereits besitzen, um den Ausübungspreis unter der Option zu bezahlen. Diese Methoden und ihre steuerlichen Konsequenzen sind in den folgenden Seiten beschrieben. Wichtige Einblicke, die Mitarbeiter interessieren, profitieren von Interesse Interessen, ihre potenziellen Geschäftsvorteile und Vorbehalte 24. Februar 2017 Eine der ersten und wichtigsten steuerlich getroffenen Entscheidungen, die ein Gründer machen muss, ist Die Art der Entität, in der er sein Wagen unterbringen kann. Obwohl viel Tinte über die Vor-und Nachteile der Wahl eines Unternehmens im Vergleich zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder LLC verschüttet wurde, ist eine Sache sicher: Die meisten Leute verstehen Unternehmen besser als LLCs. Und wer könnte sie beschuldigen LLCs können komplizierte Entitäten ndash so flexibel, dass sie oft scheinen geradezu seltsam. Infolgedessen, auch wenn ein Gründer entscheidet, dass eine LLC die richtige Passform ist, ist es oft strukturiert, so ähnlich wie ein Unternehmen wie möglich zu sehen. Wir bezeichnen Mitgliedschaftsinteresse als aktienähnliche Einheiten, wir betrachten Verwaltungsräte einfach als Direktoren mit einem anderen Namen und ja, manchmal geben wir manchmal auch Optionen für Mitarbeiter aus. 2016 MA Deals Eine Stichprobe der Jahre MA-Transaktionen 14. Februar 2017 Urheberrechtsgesetz im Jahr 2016 Gesetzliche und regulatorische Entwicklungen 26. Januar 2017 Copyright Alert: Neues Copyright Office Elektronisches System zur Registrierung von designierten Agenten unter der DMCA 2. Februar 2017 Serie A Venture Capital Financing : Ein Review von 2016 und ein Blick nach vorne bis 2017 22. September 2016 Finanzierungsmodelle in der Biotech - Life Sciences Serie - Panel 3 Gemeinsame Aktienbewertung und Optionspreise von Privatunternehmen 10 Jahre Bewertung unter 409A Es war die langjährige Praxis der privat gehaltenen Unternehmen Und ihre Rechts - und Buchhaltungsberater, um den Marktwert ihrer Stammaktien für die Zwecke der Festsetzung von Optionsausübungspreisen festzulegen, indem sie einen angemessenen Abschlag aus dem Preis der kürzlich ausgegebenen Vorzugsaktien auf der Grundlage der Entwicklungsstufe der Gesellschaft lose abschätzen. Diese Praxis, die zuvor von der Internal Revenue Service (der ldquoIRSrdquo oder der ldquoServicerdquo) und der Securities and Exchange Commission (SEC) akzeptiert wurde, wurde von der ersten Internal Revenue Code Section 409A 1 von der IRS im Jahr 2005 ausgestellt In der vergangenen Praxis haben die Vorschriften des § 409A (deren endgültige Fassung von der IRS im Jahr 2007 ausgestellt wurde) detaillierte Leitlinien für die Bestimmung des Marktwertes der Stammaktien eines privat gehaltenen Unternehmens, indem sie eine angemessene Anwendung einer angemessenen Bewertungsmethode erfordern , Einschliesslich ein paar vermutlich vernünftige Bewertungsmethoden oder sichere Häfen. Diese Regeln haben die gemeinschaftliche Aktienbewertung und die Optionspreispraktiken der privaten Gesellschaft neu gestaltet. Dieser Artikel zuerst kurz beschreibt vor-Abschnitt 409A gemeinsame Aktienbewertung Praktiken mdash die altehrwürdige angemessene Rabatt-Methode. Als nächstes werden die Bewertungsregeln beschrieben, die durch die von der IRS erteilte Sektion 409A, einschließlich der Safe Harbors, festgelegt wurden. Es beschreibt dann die Reaktionen von privat gehaltenen Unternehmen unterschiedlicher Größen und Stufen der Reife, die wir beobachtet haben, welche Führungskräfte, ihre Boards und ihre Berater tatsächlich auf dem Boden sind. Schließlich beschreibt es die bewährten Praktiken, die wir bisher gesehen haben. Beachten Sie, dass dieser Artikel nicht alle Fragen nach § 409A abdecken soll. Der einzige Schwerpunkt dieses Artikels ist die Auswirkung von Section 409A auf die Bewertung der Stammaktien von privat gehaltenen Unternehmen zum Zwecke der Festsetzung von nicht qualifizierten Aktienoptionen (ldquoNQOrdquo) Ausübungspreisen, so dass diese Optionen von der Anwendung von Section 409A befreit sind und Mdash aus Gründen, die wir unterhalb von ndash erklären, auch für die Zwecke der Festlegung der Ausübungspreise von Anreizaktienoptionen (ISOs), obwohl ISOs nicht dem Abschnitt 409A unterliegen. Es gibt eine Reihe von bedeutenden Fragen im Zusammenhang mit der Auswirkung von Section 409A auf Optionsbedingungen und auf nicht qualifizierte, aufgeschobene Entschädigungen, die grundsätzlich über den Rahmen dieses Artikels hinausgehen. 2 Einleitung Es ist fast 10 Jahre her, seit § 409A des Internal Revenue Code (der ldquoCoderdquo) verabschiedet wurde. Dies ist ein Update eines Artikels, den wir im Jahr 2008 geschrieben haben, ein Jahr nach dem letzten Abschnitt 409A Vorschriften wurden von der IRS ausgestellt. In diesem Artikel behandeln wir, wie wir zuvor die Anwendung von Section 409A auf die Bewertung der Stammaktien von privat gehaltenen Unternehmen angewendet haben, um die Ausübungspreise für Ausgleichsbeihilfen für ISO und NQO an die Arbeitnehmer 3 festzulegen und die besten zu aktualisieren Praktiken, die wir in den letzten zehn Jahren beobachtet haben, in Aktienbewertung und Optionspreise. Um die Bedeutung von Section 409A zu würdigen, ist es wichtig, die steuerliche Behandlung von nichtqualifizierten Aktienoptionen vor und nach der Annahme des § 409A zu verstehen. Vor dem Erlass von § 409A war ein Optionsbeteiligter, der eine NQO für Dienstleistungen erteilt hatte, zum Zeitpunkt der Gewährung nicht steuerpflichtig. 4 Vielmehr war der Optionsgegenstand auf den Spread zwischen dem Ausübungspreis und dem zugrunde liegenden Aktienmarkt zum Zeitpunkt der Optionsausübung steuerpflichtig. § 409A hat die Einkommensteuerbehandlung von nichtqualifizierten Aktienoptionen geändert. Nach § 409A kann ein Optionsbeteiligter, der im Rahmen von Dienstleistungsangeboten eine NQO gewährt hat, der unmittelbaren Einkommensbesteuerung auf dem ldquospreadrdquo zwischen dem Ausübungspreis und dem Marktwert am Ende des Jahres, in dem die nichtqualifizierte Aktienoption wohnt (und in Nachfolgende Jahre vor der Ausübung, soweit der zugrunde liegende Aktienwert erhöht ist) und eine 20 Steuerstrafe zuzüglich Zinsen. Eine Gesellschaft, die eine NQO gewährt, kann auch nachteilige steuerliche Konsequenzen haben, wenn sie die Einkommenssteuern nicht ordnungsgemäß einbehalten und ihren Anteil an den Erwerbssteuern bezahlen. Glücklicherweise ist eine NQO, die mit einem Ausübungspreis gewährt wird, der nicht weniger als der Marktwert der zugrunde liegenden Aktien am Tag der Gewährung ist, von § 409A befreit und ihre potenziell nachteiligen steuerlichen Konsequenzen. 5 Während ISOs nicht dem Abschnitt 409A unterliegen, wenn eine Option, die beabsichtigt war, eine ISO zu sein, später bestimmt wird, sich nicht als ISO zu qualifizieren (aus irgendeiner Anzahl von Gründen, die außerhalb des Geltungsbereichs dieses Artikels liegen, Mit einem Ausübungspreis gewährt, der unter dem Marktwert der zugrunde liegenden Stammaktien liegt, wird er ab dem Tag der Erteilung als NQO behandelt. Nach den Regeln, die für ISOs gelten, würde eine Option nicht nur eine ISO sein, weil der Ausübungspreis unter dem Marktwert der zugrunde liegenden Aktie ab dem Tag der Gewährung niedriger war, im Allgemeinen wird die Option als ISO behandelt, wenn das Unternehmen Versuchte in gutem Glauben, den Ausübungspreis zum fairen Marktwert zu setzen. 6 Es besteht die Gefahr, dass ein Unternehmen, das den in § 409A festgelegten Bewertungsgrundsätzen nicht nachkommt, nicht in gutem Glauben versucht hat, einen fairen Marktwert zu ermitteln, mit dem Ergebnis, dass die Optionen nicht als ISO behandelt würden und es wäre Vorbehaltlich aller Konsequenzen von § 409A für NQOs mit einem Ausübungspreis unter dem Marktwert. So ist die Festlegung von ISO-Ausübungspreisen zum Marktwert nach § 409A Bewertungsgrundsätzen auch bewährte Verfahren geworden. Da die Kunden in den vergangenen zehn Jahren die Kunden beraten haben, ist die Etablierung eines tragbaren Marktwertes in der Umgebung von 409A von entscheidender Bedeutung. Wie die Ausübungspreise für Stammaktien vor dem § 409A festgelegt wurden Bis zur Erteilung von IRS-Leitlinien in Bezug auf § 409A wurde die altehrwürdige Praxis von privat geführten Unternehmen bei der Festlegung des Ausübungspreises für Anreizaktienoptionen (ISO) für ihre Stammaktien 7 War einfach, einfach und im Wesentlichen frei von Sorgen, dass die IRS viel zu sagen haben würde. 8 Für Start-ups könnte der ISO-Ausübungspreis bequem zu dem Preis gesetzt werden, den die Gründer für ihre Stammaktien gezahlt haben, und oft war es das Ziel, die Chancengleichheit in den Händen der wichtigsten frühen Mitarbeiter so billig wie möglich zu bekommen. Nach anschließenden Anlagen wurde der Ausübungspreis zum Preis der Stammaktien, die an Anleger verkauft wurden, oder mit einem Abschlag vom Preis der letzten Vorzugsaktie an Anleger veräußert. Zur Veranschaulichung könnte ein Unternehmen mit einem fähigen und kompletten Management-Team, freigegebenen Produkten, Einnahmen und einer geschlossenen C-Runde einen Rabatt von 50 Prozent verwendet haben. Es war alles sehr unwissenschaftlich. Selten hat ein Unternehmen eine unabhängige Bewertung für Optionspreise Zwecke gekauft, und während die Unternehmen Auditoren wurden mdash konsultiert und ihre Meinungen getragen Gewicht, wenn auch nicht unbedingt ohne einige Armwrestling mdash das Gespräch unter ihnen, Management und das Board war in der Regel ziemlich kurz. Die Bewertungsregeln nach § 409A 9 Die IRS-Leitlinien für § 409A haben ein dramatisch unterschiedliches Umfeld geschaffen, in dem Privatunternehmen und deren Gremien bei der Festlegung der Bewertung ihrer Stammaktien und bei der Festlegung des Ausübungspreises ihrer Optionen tätig werden müssen. Die allgemeine Regel . § 409A Anleitung legt die Regel (die wir die Generalregel nennen werden) dar, dass der Marktwert der Bestände an einem Bewertungstag der Wert ist, der durch die angemessene Anwendung einer angemessenen Bewertungsmethode auf der Grundlage aller Tatsachen und Umstände bestimmt wird. Eine Bewertungsmethode wird vernünftigerweise angewandt, wenn sie alle verfügbaren Informationsmaterialien auf den Wert der Gesellschaft berücksichtigt und konsequent angewendet wird. Eine Bewertungsmethode ist eine vernünftige Bewertungsmethode, wenn sie Faktoren berücksichtigt, die gegebenenfalls den Wert der materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens, den Barwert der erwarteten zukünftigen Cashflows der Gesellschaft, den Marktwert der Aktien oder Beteiligungen annehmen Ähnliche Unternehmen, die in einem ähnlichen Geschäft tätig sind, jüngste Waffenlängengeschäfte, die den Verkauf oder die Übertragung solcher Aktien oder Beteiligungen betreffen, die Prämien oder Rabatte wegen mangelnder Marktfähigkeit kontrollieren, ob die Bewertungsmethode für andere Zwecke verwendet wird, die eine wesentliche wirtschaftliche Auswirkung auf die Unternehmen, ihre Aktionäre oder ihre Gläubiger. Die allgemeine Regel besagt, dass die Verwendung einer Bewertung nicht zumutbar ist, wenn (i) sie nach dem Berechnungsdatum keine Informationen enthält, die den Wert wesentlich beeinflussen können (z. B. die Finanzierung einer höheren Bewertung, die Erfüllung eines bedeutenden Meilensteins Als Abschluss der Entwicklung eines Schlüsselprodukts oder Erteilung eines Schlüsselpatents oder zum Abschluss eines bedeutenden Vertrages) oder (ii) der Wert wurde in Bezug auf ein Datum berechnet, das mehr als 12 Monate früher als das Datum, an dem es verwendet wird, berechnet wird. Eine unternehmensübergreifende Verwendung einer Bewertungsmethode zur Ermittlung des Wertes ihrer Bestände oder Vermögenswerte für andere Zwecke unterstützt die Angemessenheit einer Bewertungsmethode für § 409A Zwecke. Wenn ein Unternehmen die Generalregel verwendet, um seine Aktie zu bewerten, kann der IRS den Marktwert erfolgreich herausfordern, indem er lediglich zeigt, dass die Bewertungsmethode oder ihre Anwendung unvernünftig war. Die Belastung zu beweisen, dass die Methode vernünftig und vernünftigerweise angewandt wurde, liegt bei der Firma. Die Safe Harbor Bewertungsmethoden. Eine Bewertungsmethode wird als vermutlich vernünftig angesehen, wenn sie innerhalb einer der drei Safe Harbor Bewertungsmethoden kommt, die speziell in Abschnitt 409A angeführt werden. Im Gegensatz zu einem im Rahmen der Allgemeinen Regel festgelegten Wert kann die IRS den durch den Einsatz eines Safe Harbor festgelegten Marktwert nur erfolgreich herausfordern, indem sie nachweist, dass die Bewertungsmethode oder ihre Anwendung grob unvernünftig war. Die Safe Harbors beinhalten: Bewertung durch unabhängige Begutachtung. Eine Bewertung, die von einem qualifizierten unabhängigen Gutachter durchgeführt wird (was wir die Unabhängige Beurteilungsmethode nennen) wird als angemessen erachtet, wenn der Bewertungstag nicht mehr als 12 Monate vor dem Datum des Optionszuschusses liegt. Angemessene gute Glaube Schriftliche Bewertung eines Start-up. Eine Bewertung der Bestände eines privaten Unternehmens, das keinen materiellen Handel oder ein Unternehmen hat, das es für 10 Jahre oder mehr durchgeführt hat, wenn es vernünftigerweise und in gutem Glauben getan wird und durch einen schriftlichen Bericht (der wir die Start-up-Methode nennen) Wird als angemessen erachtet, wenn die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind: Die Bewertung berücksichtigt die nach der Allgemeinen Regel festgelegten Bewertungsfaktoren und Ereignisse nach der Bewertung, die eine frühere Bewertung unanwendbar machen können, werden berücksichtigt. Die Bewertung erfolgt durch eine Person mit erheblichen Kenntnissen, Erfahrungen, Ausbildung oder Ausbildung bei der Durchführung von ähnlichen Bewertungen. Wesentliche Erfahrung bedeutet in der Regel mindestens fünf Jahre relevante Erfahrung in der Unternehmensbewertung oder - bewertung, Finanzbuchhaltung, Investment Banking, Private Equity, gesicherte Kreditvergabe oder andere vergleichbare Erfahrung in der Branche oder Branche, in der das Unternehmen tätig ist. Der Wert, der bewertet wird, unterliegt keinem Put - oder Call-Recht, außer dem Gesellschaftsrecht der ersten Ablehnung oder dem Recht, Aktien eines Mitarbeiters (oder eines anderen Dienstleisters) zurückzukaufen, wenn der Anleger ein Angebot zum Kauf durch einen unabhängigen Dritten erhält Oder Beendigung des Dienstes. Die Gesellschaft ist nicht berechtigterweise davon abgesehen, dass die Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Bewertung angewendet wird, dass die Gesellschaft innerhalb von 90 Tagen nach der Erteilung eine Änderung des Kontrollereignisses durchlaufen wird oder innerhalb von 180 Tagen nach der Erteilung ein öffentliches Angebot an Wertpapieren erbringt. Formel-basierte Bewertung. Ein weiterer Safe Harbor (der wir die Formel-Methode nennen) steht für Unternehmen zur Verfügung, die eine auf Buchwert basierende Formel verwenden, ein angemessenes Vielfaches des Ergebnisses oder eine vernünftige Kombination der beiden, um Optionsausübungspreise festzulegen. Die Formula-Methode ist nicht verfügbar, es sei denn, a) die erworbene Aktie unterliegt einer permanenten Einschränkung der Übertragung, die den Inhaber benötigt, um die Aktie an die Gesellschaft zurückzusenden oder anderweitig zu übertragen, und (b) die Formel wird von der Gesellschaft konsequent verwendet Dass (oder eine ähnliche) Anteilsklasse für alle (sowohl kompensatorische als auch nicht kompensatorische) Transfers an die Gesellschaft oder eine Person, die mehr als 10 Prozent der gesamten kombinierten Stimmrechte aller Klassen von Aktien des Unternehmens besitzt, außer einem Armen Länge Verkauf von im Wesentlichen alle ausstehenden Aktien des Unternehmens. Entscheidungen für Unternehmen Bewertungsmethoden Im Abschnitt 409A Bewertungsumfeld können Unternehmen entscheiden, eine von drei Handlungsweisen zu ergreifen: Folgen Sie den Vor-409A-Praktiken. Ein Unternehmen könnte wählen, um vor-409A Bewertungsmethoden zu folgen. Wenn jedoch die Option Ausübungspreise später von der IRS angefochten werden, dann muss die Gesellschaft die Belastung erfüllen, um zu beweisen, dass ihre Aktienbewertungsmethode angemessen war und vernünftigerweise angewandt wurde, wie dies im Rahmen der Allgemeinen Vorschrift erforderlich ist. Die Benchmark für diesen Beweis sind die Regeln, Faktoren und Verfahren der Sektion 409A Anleitung, und wenn die Unternehmen bestehende Option Preisgestaltung Praktiken nicht eindeutig zu verweisen und diese Regeln, Faktoren und Verfahren zu befolgen, wird es fast sicherlich diese Last und die negativen scheitern Steuerliche Konsequenzen aus § 409A ergeben. Interne Bewertung Ausübung nach § 409A Allgemeine Regel. Ein Unternehmen könnte sich entscheiden, eine interne Bestandsbewertung nach der Allgemeinen Regel durchzuführen. Wenn die daraus resultierenden Optionsausübungspreise später von der IRS angefochten werden, dann muss die Gesellschaft erneut die Belastung erfüllen, um zu beweisen, dass ihre Aktienbewertungsmethode angemessen war und vernünftigerweise angewandt wurde. Nun aber, weil das Unternehmen zeigen kann, dass seine Bewertung der Sektion 409A gefolgt ist, ist es vernünftig zu glauben, dass seine Chancen, diese Belastung zu befriedigen, deutlich besser sind, obwohl es keine Garantie dafür gibt, dass es sich durchsetzen wird. Folgen Sie einer der Safe Harbor Methoden. Ein Unternehmen, das sein Risiko minimieren möchte, kann eines der drei sicheren Häfen nutzen, von denen angenommen wird, dass es zu einer vernünftigen Bewertung kommt. Um den unter einem Safe Harbor festgelegten Wert herauszufordern, muss die IRS nachweisen, dass entweder die Bewertungsmethode oder ihre Anwendung grob unvernünftig war. Praktische Lösungen und Best Practices Als wir den ersten Entwurf dieses Artikels im Jahr 2008 schrieben, schlugen wir vor, dass die Bewertungsmuster unter den privaten Unternehmen ein Kontinuum ohne scharfe Abgrenzungen von der Inbetriebnahme herabstiegen und bis zur Vorerweiterung nach der Gründung beginnen Des Liquiditätsereignisses, nach der Erwartung des Liquiditätsereignisses. Seitdem ist in unserer Praxis klar geworden, dass die Abgrenzung zwischen denen liegt, die genug Kapital haben, um eine unabhängige Beurteilung zu erhalten, und diejenigen, die es nicht tun. Start-up Stage Unternehmen. In der frühesten Phase von einem Unternehmen Gründung bis zu der Zeit, wenn es beginnt, erhebliche Vermögenswerte und Operationen haben, können viele der bekannten Bewertungsfaktoren, die in der IRS-Anleitung dargelegt werden kann schwierig oder unmöglich zu beantragen. Ein Unternehmen gibt typischerweise Aktien an Gründungsaktionäre, keine Optionen. Bis ein Unternehmen beginnt, Optionen für mehrere Mitarbeiter zu gewähren, wird Abschnitt 409A von geringerem Interesse sein. 10 Auch nach erheblichen Optionszuschüssen sehen wir, dass die Unternehmen den potenziell signifikanten Dollar und andere Kosten für den endgültigen Schutz vor Nichteinhaltung des § 409A gegen die oftmals strengen finanziellen Verhältnisse von Start-up-Stationsunternehmen ausgleichen. In den frühen Tagen des § 409A reichten die Kosten der Bewertung durch professionelle Gutachterunternehmen von etwa 10.000 bis 50.000 oder mehr, je nach Alter, Umsatz, Komplexität, Anzahl der Standorte, geistiges Eigentum und andere Faktoren, die das Ausmaß der Untersuchung kontrollieren Erforderlich, um einen Unternehmenswert zu bestimmen. Nun konkurrieren eine Reihe von etablierten und neuen Gutachterfirmen speziell für Abschnitt 409A Bewertungsgeschäft auf der Grundlage des Preises, viele von ihnen bieten Anfangsgebühren so niedrig wie 5.000 und einige sogar so niedrig wie 3.000. Einige Bewertungsfirmen bieten sogar ein Pauschalangebot an, bei dem nachfolgende Quartalsbewertungen mit einem Abschlag bewertet werden, wenn sie als Aktualisierung einer jährlichen Bewertung durchgeführt werden. Obwohl die Kosten der Unabhängigen Beurteilungsmethode jetzt sehr niedrig sind, sind viele Start-up-Stage-Unternehmen zögern, die Unabhängige Beurteilungsmethode aufgrund der Notwendigkeit, Kapital für Operationen zu bewahren, durchzuführen. Die Verwendung der Formel-Methode ist auch wegen der restriktiven Bedingungen für ihre Verwendung unattraktiv, und für frühzeitige Start-ups kann die Formel-Methode nicht verfügbar sein, weil sie weder Buchwert noch Einkommen haben. Die Verwendung der Start-up-Methode ist auch oft nicht möglich aufgrund des Mangels an Inhouse-Personal mit dem ldquosignificant expertiserdquo, um die Bewertung durchzuführen. Die allgemeine Empfehlung ist für Start-up-Unternehmen nicht anders als für Unternehmen in jedem Entwicklungsstadium: Entscheiden Sie sich für die größtmögliche Sicherheit, die sie sich vernünftigerweise leisten können, und wenn nötig, bereit sein, ein Risiko einzugehen, wenn sie kapitalgezwungen sind. Da für den Bedarf nach § 409A gezielt geschätzte Bewertungsdienste, die speziell auf die Bedürfnisse zugeschnitten sind, angeboten werden, können auch einige frühstufige Unternehmen davon ausgehen, dass die Kosten einer Unabhängigen Begutachtung durch die gebotenen Leistungen gerechtfertigt sind. Wenn die Inbetriebnahme die Unabhängige Beurteilungsmethode nicht leisten kann und die Formelmethode zu restriktiv oder unangemessen ist, sind die restlichen Optionen die Startmethode und die allgemeine Methode. In beiden Fällen müssen Unternehmen, die sich auf diese Methoden verlassen wollen, sich auf ihre Bewertungsverfahren und Prozesse konzentrieren, um die Einhaltung zu gewährleisten. Die Entwicklung bewährter Praktiken umfasst Folgendes: Das Unternehmen sollte eine Person (zB einen Direktor oder ein Mitglied des Managements) identifizieren, die über fundierte Kenntnisse, Erfahrungen, Ausbildung oder Ausbildung bei der Durchführung ähnlicher Bewertungen verfügt, wenn eine solche Person innerhalb des Unternehmens existiert, um zu nehmen Vorteil der Start-Up-Methode. Wenn eine solche Person nicht verfügbar ist, sollte das Unternehmen eine Person identifizieren, die die maßgeblichsten Fähigkeiten hat, um die Beurteilung durchzuführen und zu prüfen, ob es möglich ist, diese personenqualifikationen mit zusätzlicher Ausbildung oder Ausbildung zu ergänzen. Der Vorstand der Gesellschaft, mit dem Eingang der Person, die zur Beurteilung der Beurteilung (der ldquoInternal Appraiserrdquo) identifiziert wurde, sollte die für die Bewertung relevanten Faktoren bestimmen, da das Unternehmen und die Entwicklungsphase, einschließlich der unter den Allgemeine Regel. Der interne Gutachter des Unternehmens sollte die Vorbereitung eines schriftlichen Berichts zur Bewertung der Bewertung der Stammaktien vorbereiten oder steuern und kontrollieren. Der Bericht sollte die Qualifikationen des Gutachters vorstellen, er sollte alle Bewertungsfaktoren besprechen (auch wenn man einfach einen Faktor irrelevant und warum), und es sollte zu einer endgültigen Schlussfolgerung kommen (eine Reihe von Wert ist nicht hilfreich) als fair Marktwert und diskutieren, wie die Bewertungsfaktoren gewichtet wurden und warum. Das oben beschriebene Unternehmensbewertungsverfahren sollte in Zusammenarbeit und Konsultation mit seinem Buchhaltungsunternehmen durchgeführt werden, um sicherzustellen, dass das Unternehmen keine Bewertung ermittelt, die die Buchhalter in ihrer Jahresrechnung ablehnen werden. Der Vorstand der Gesellschaft sollte den endgültigen schriftlichen Bericht und die darin festgelegte Bewertung sorgfältig prüfen und ausdrücklich auf die im Bericht im Zusammenhang mit der Gewährung von Aktienoptionen festgelegte Bewertung hinweisen. Sofern später zusätzliche Optionen gewährt werden, sollte der Vorstand ausdrücklich feststellen, dass sich die bei der Erstellung des schriftlichen Berichts angeführten Bewertungsfaktoren und Fakten nicht wesentlich geändert haben. Wenn es wesentliche Änderungen gibt oder wenn seit dem Datum des Berichts mehr als zwölf Monate vergangen sind, sollte der Bericht aktualisiert und neu verabschiedet werden. Intermediate-Stage Private Unternehmen. Sobald ein Unternehmen außerhalb der Anlaufphase ist, aber noch nicht vernünftigerweise ein Liquiditätsereignis vorwegnimmt, muss sein Vorstand sein Urteil in Absprache mit dem Rechtsanwalt und den Wirtschaftsprüfern des Unternehmens anwenden, um festzustellen, ob es eine unabhängige Beurteilung erhalten sollte. Es gibt keine helle Linie Test für, wenn ein Unternehmen sollte dies tun, aber in vielen Fällen wird das Unternehmen dieses Stadium erreicht haben, wenn es seine erste erhebliche Investition von externen Investoren nimmt. Eine Engelrunde könnte bedeutend genug sein, um diese Sorge auszulösen. Boards, die aufgrund der Investitionstransaktion wirklich unabhängige externe Direktoren gewinnen, werden eher zu dem Schluss kommen, dass eine unabhängige Bewertung ratsam ist. In der Tat, Venture Capital Investoren in der Regel benötigen die Unternehmen, die sie investieren, um eine externe Bewertung zu erhalten. Die allgemeine Empfehlung für Unternehmen in diesem Zwischenstadium des Wachstums ist wieder gleich: Entscheiden Sie sich für die größtmögliche Sicherheit, die sie sich vernünftigerweise leisten können, und wenn nötig, bereit sein, ein Risiko einzugehen, wenn sie kapitalgezwungen sind. Unternehmen, die entweder begonnen haben, erhebliche Einnahmen zu erzielen oder eine bedeutende Finanzierung abgeschlossen haben, werden beide in der Lage sein, die Kosten der Unabhängigen Beurteilungsmethode zu tragen und sich um eine mögliche Haftung für das Unternehmen und für Optionsbehinderte zu kümmern, wenn ihre Bewertung später bestimmt wird Zu niedrig gewesen Da auf dem Markt vernünftige Preisdienste, die speziell auf die Bedürfnisse des § 409A zugeschnitten sind, angeboten werden, werden die mittelständischen Unternehmen voraussichtlich feststellen, dass die Kosten durch die gewährten Vorteile gerechtfertigt sind. Unternehmen, die eine Liquiditätsveranstaltung in ihrer Zukunft vorhersehen, sind eher zu verwenden, wenn nicht sogar eine große 4 Buchhaltungsfirma, dann eine der größeren und relativ anspruchsvollen regionalen Firmen, um sicherzustellen, dass ihre Buchhaltung und finanziellen Angelegenheiten für einen Börsengang oder Erwerb. Viele solcher Unternehmen verlangen, dass ihre Kunden unabhängige Bewertungen ihrer Aktien für Zwecke der Option Zuschüsse erhalten und wersquove gehört Berichte von Buchhaltungsfirmen, die sich weigern, auf neue Prüfungsabschlüsse zu nehmen, es sei denn, das Unternehmen verpflichtet sich, dies zu tun, vor allem im Hinblick auf die Option Aufwand Regeln unter FAS 123R. Eine gängige Praxis, die bei der Umsetzung der Unabhängigen Beurteilungsmethode entwickelt hat, besteht darin, eine erste Bewertung (oder jährliche Gutachten) durchzuführen und diese Einschätzung vierteljährlich (oder vielleicht halbjährlich, abhängig von den Umständen des Unternehmens) zu aktualisieren und zu planen Option Stipendien treten bald nach einem Update auf. Die einzige Einschränkung ist, dass, wenn, wie es bei vielen Technologie-Unternehmen der Fall ist, ein Unternehmen hat eine Wert verändernde Veranstaltung seit der jüngsten Einschätzung erlebt, muss das Unternehmen sicher sein, um seine Gutachter von solchen Veranstaltungen zu beraten, um sicherzustellen, dass die Die Beurteilung umfasst alle relevanten Informationen. Wenn ein Unternehmen zu diesem Zeitpunkt nach sorgfältiger Prüfung feststellt, dass die Unabhängige Beurteilungsmethode nicht möglich ist, ist die nächst beste Option, die Startmethode anzuwenden, wenn alle Voraussetzungen für die Einhaltung dieser Methode erfüllt sind oder wenn der Start - Up-Methode ist nicht verfügbar, wenden Sie die allgemeine Regel an. In beiden Fällen sollte das Unternehmen mit seinen Buchführungs - und Anwaltskanzleien konsultieren, um eine angemessene Methodik der Bewertung für das Unternehmen auf der Grundlage seiner Tatsachen und Umstände zu ermitteln und zumindest die Beurteilung, wie wir oben für Start-Up Stage Companies beschrieben haben, zu übernehmen. Spätere Bühne Private Firmen. Unternehmen, die mdash oder vernünftig vorwegnehmen, sollten mdash innerhalb von 180 Tagen öffentlich zugänglich machen oder innerhalb von 90 Tagen erworben werden oder eine Branche haben, die seit mindestens 10 Jahren fortbesteht, sich nicht auf die Start-up-Methode verlassen können und während dieser Unternehmen Kann sich auf die Generalregel verlassen, viele Wünsche und sollten sich vorwiegend auf die Unabhängige Beurteilungsmethode verlassen. Unternehmen, die einen Börsengang in Betracht ziehen, werden - zunächst von ihren Abschlussprüfern und später nach den Vorschriften der SEC - verlangt, den Wert ihrer Bestände für die Finanzbuchhaltung nach der Independent Appraisal Method festzulegen. Unternehmen, die erworben werden sollen, werden darauf hingewiesen, dass potenzielle Käufer über die Einhaltung von Section 409A besorgt sein werden und in Anbetracht ihrer Due Diligence den Nachweis einer vertretbaren Optionspreise, typischerweise der Independent Appraisal Method, verlangen. Andere Beobachtungen Schließlich, für NQO-Stipendien, Unternehmen, die nicht von einem Safe Harbor profitieren können und die die Abhängigkeit von der Allgemeinen Regel bestimmen, lässt mehr Risiko als das Unternehmen und die Empfänger sind bereit zu übernehmen können auch die Begrenzung Abschnitt 409A Exposition durch die Optionen Konform mit (anstatt befreit) Abschnitt 409A. Ein NQO kann ldquo409A-konform sein, wenn seine Ausübung auf Ereignisse beschränkt ist, die nach § 409A Anleitung (z. B. auf (oder bei einem ersten Auftreten) eines Kontrollwechsels, einer Trennung von Dienstleistung, Tod, Behinderung und einer bestimmten Zeit erlaubt sind Oder planen, wie in Abschnitt 409A Leitlinien definiert). Allerdings, während viele Optionsscheine, deren Optionen nicht auf diese Weise beschränkt sind, in der Tat nicht ausüben ihre Optionen, bis solche Ereignisse auftreten, können diese Einschränkungen auf subtile Weise ändern die wirtschaftliche Deal oder die optioneersquos Wahrnehmung von ihm und kann daher eine Wirkung haben Auf Anreize für Dienstleister. In Anbetracht der Anwendung solcher Beschränkungen aus der Steuer - und Geschäftsperspektive ist zwingend erforderlich. Bitte zögern Sie nicht, sich mit einem Mitglied unserer Steuer - oder Firmenpraktiken in Verbindung zu setzen, um Unterstützung und Beratung bei der Prüfung Ihrer Unternehmensgewohnheiten der Bewertungsmethoden nach § 409A zu erhalten. Während wir nicht kompetent sind, Geschäftsbewertungen durchzuführen, haben wir viele Kunden in diesen Angelegenheiten beraten. Fußnoten 1. Das Steuergesetz, das die nicht qualifizierten aufgeschobenen Vergütungspläne einschließlich der nicht qualifizierten Aktienoptionen regelt, die am 22. Oktober 2004 verabschiedet wurde und am 1. Januar 2005 in Kraft getreten ist. 2. Diese Fragen werden in anderen MBBP-Steuererklärungen genauer behandelt. 3. Sofern keine Freistellung gilt, deckt Abschnitt 409A alle ldquoservice-Anbieter, rdquo nicht nur ldquoemployeesrdquo. Für die Zwecke dieses Artikels verwenden wir den Begriff ldquoemployeerdquo, um einen ldquoservice providerrdquo anzugeben, wie dieser Begriff in Abschnitt 409A definiert ist. 4. Diese Behandlung wurde angewandt, solange die Option nicht über einen angemessenen Marktmagazin verfügt, wie es in § 83 des Kodex und den damit zusammenhängenden Schatzanweisungen festgelegt ist. 5. Um von § 409A befreit zu sein, muss eine nicht qualifizierte Aktienoption auch kein zusätzliches Recht enthalten, außer dem Recht, Bargeld oder Bestände am Tag der Ausübung zu erhalten, was eine Entschädigung über den Ausübungszeitpunkt hinaus verschieben würde Die Option muss in Bezug auf den ldquoservice-Empfänger, der in den endgültigen Vorschriften definiert ist, ausgestellt werden. 6. Siehe Abschnitt 422 (c) (1). 7. Nur ISOs Bis zum § 409A gab es keine Voraussetzung, dass NQOs zum Marktwert bewertet werden. 8. Die SEC war kein Anliegen, es sei denn, die Gesellschaft war wahrscheinlich, dass sie ihren Börsengang in weniger als einem Jahr oder so, was zu billigen Bestandsbuchhaltung Bedenken, die eine Neufassung der Unternehmensabschlüsse erfordern könnte. Dies hat sich infolge des § 409A nicht geändert, obwohl es in den Bewertungsmethoden, dass die SEC-Sanktionen, die auf eine substanzielle Konvergenz in Bewertungsmethoden für alle Zwecke hindeuten, vor kurzem Veränderungen vorgenommen hat. 9. Die IRS erteilte eine Anleitung, die abweichende Bewertungsstandards erlassen hat, je nachdem, ob die Optionen vor dem 1. Januar 2005, am oder nach dem 1. Januar 2005, aber vor dem 17. April 2007 oder am oder nach dem 17. April 2007 gewährt wurden 1, 2005 werden zu einem Ausübungspreis, der nicht unter dem Marktwert liegt, als gewährt, wenn die Gesellschaft in gutem Glauben einen Versuch unternimmt, den Ausübungspreis nicht weniger als der Aktienmarktwert am Tag der Gewährung festzusetzen. Für Optionen, die in den Jahren 2005, 2006 und bis zum 17. April 2007 (der wirksame Zeitpunkt der endgültigen § 409A-Verordnungen) gewährt wurden, sieht die IRS-Anleitung ausdrücklich vor, dass ein Unternehmen nachweisen kann, dass der Ausübungspreis nicht weniger als fairer Markt sein soll Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Gewährung und dass der Wert der Aktie mit angemessenen Bewertungsmethoden ermittelt wurde, dann erfüllt diese Bewertung die Anforderungen des § 409A. Das Unternehmen kann sich auch auf die Generalregel oder die Sicheren Häfen verlassen. Die am und nach dem 17. April 2007 gewährten Optionen müssen der Allgemeinen Regel oder den sicheren Häfen entsprechen. 10. Obwohl § 409A technisch nicht auf die endgültigen Stipendien anwendbar ist, muss bei der Ermittlung des Wertes der im Rahmen der Gewährung von Optionen erteilten Aktienzuschüsse geachtet werden. Zum Beispiel kann eine Gewährung von Aktien mit einem gemeldeten Wert für steuerliche Zwecke von 0,10 Share in Frage gestellt werden, wenn ein nachträglicher Zuschuss von NQOs zu einem fairen Marktwert-Ausübungspreis von 0,15Ware, der nach einer Bewertungsmethode nach § 409A ermittelt wurde, rechtzeitig erfolgt. Teile diese Seite